Contrato de Parceiros Comerciais do Google Cloud e do Google for Education

Este Contrato do Programa de Parceiros Comerciais do Google Cloud e do Google for Education (“Contrato”) é celebrado entre a Google Cloud Brasil Computação e Serviço de Dados Ltda., empresa brasileira estabelecida no estado de São Paulo, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, São Paulo - SP (“Google”) e a entidade que concorda com estes termos (“Parceiro”).

Caso aceite este Contrato como representante do Parceiro, você representa e garante que: (a) tem plenos poderes para sujeitar o Parceiro a este Contrato; (b) leu e entendeu este Contrato; e (c) concorda com este Contrato em nome do Parceiro. Se você não tem plenos poderes para sujeitar o Parceiro ao contrato, não clique no botão "Aceito".

• 1. Visão geral do Programa.

  • 1.1 Participação no programa. Este Contrato rege a participação do Parceiro no Programa de Parceiros do Google Cloud e do Google for Education (“Programa”) em qualquer Treinamento ou Nível a que o Parceiro se qualifique, inclusive os que permitam a revenda e/ou fornecimento de determinados Produtos. O direito do Parceiro à revenda e/ou ao fornecimento de Produtos somente será válido nas seguintes situações previstas:

    • (a) O Parceiro e o Google tenham firmado a devida Programação do Produto e

    • (b) O Google tenha aceitado por escrito (permitido por e-mail) a participação do Parceiro em determinado Treinamento e Nível do Programa referentes ao Produto em questão após o Parceiro atender aos devidos requisitos do Guia do Programa.

  • 1.2 Guia do Programa. O Guia do Programa é parte integrante deste Contrato. O Parceiro sempre deve (salvo autorização do Google) atender aos requisitos mínimos de participação no respectivo Treinamento e Nível, indicados no Guia do Programa. O Google poderá atualizar o Guia do Programa a qualquer momento, mas notificará o Parceiro com trinta (30) dias de antecedência sobre alterações substanciais do Guia do Programa. Essa nova versão atual do Guia do Programa estará disponível no Site de Recursos do Parceiro ou em outro local comunicado ao Parceiro pelo Google. A continuação da participação do Parceiro no Programa dependerá da aceitação, pelo Parceiro, de todas as atualizações feitas no Guia do Programa pelo Google. O Parceiro deverá conferir o Guia do Programa periodicamente para garantir compliance com quaisquer atualizações. Se não quiser aceitar uma atualização dos termos do Guia do Programa, o Parceiro poderá rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Google, sem estar sujeito a nenhuma obrigação (conforme a Seção 16.3 deste Contrato).

  • 1.3 Avaliação do Programa. Conforme especificado de forma mais detalhada no Guia do Programa, o Google poderá avaliar periodicamente se o Parceiro está obedecendo aos requisitos do Programa. O Parceiro concorda em cooperar com o Google e fornecer informações conforme razoavelmente exigido pelo Google para os fins dessa avaliação.

  • 1.4 Programações do Produto. Quando firmadas pelo Google e pelo Parceiro, todas as Programações do Produto constituirão parte deste Contrato. As Programações do Produto contêm requisitos adicionais válidos para que o Parceiro realize a revenda e/ou o fornecimento de determinados Produtos. A assinatura de uma Programação do Produto não autoriza o Parceiro a revender e/ou fornecer o Produto descrito, exceto se o Parceiro também atender aos requisitos descritos na Seção 1.1 (b) deste Contrato.

• 2. Nomeação e requisitos do Parceiro.

  • 2.1 Nomeação. Sujeito aos termos deste Contrato, inclusive à Seção 3 (Âmbito e restrições), o Google nomeia e autoriza o Parceiro a atuar como revendedor e/ou fornecedor independente e não exclusivo dos Produtos para Clientes no Território. Para manter a nomeação, o Parceiro deverá continuar atendendo aos requisitos do devido Treinamento e Nível indicados no Guia do Programa.

  • 2.2 Revenda dos Produtos.

    • (a) O Parceiro poderá revender ou fornecer os Produtos em conjunto com os próprios (ou de outros) produtos relacionados aos Produtos; e

    • (b) O Parceiro poderá revender e fornecer os Produtos a Clientes e a outros Revendedores Autorizados:

      • (i) para uso dos Clientes e dos Usuários Finais deles conforme os TOS (Termos de Serviço) do Google;

      • (ii) para revenda e/ou fornecimento posterior desses Produtos pelos referidos Revendedores Autorizados, contanto que o Parceiro primeiramente confirme a qualificação desses revendedores no diretório de parceiro do Google disponível no Site de Recursos do Parceiro; ou

      • (iii) para uso desses Revendedores Autorizados para os próprios fins comerciais internos, situação em que esses revendedores também serão considerados Clientes para os fins deste Contrato, e o uso dos Produtos estará sujeito à compliance com os devidos TOS do Google; e

    • (c) O Parceiro poderá revender e/ou fornecer os Produtos para a organização dele (inclusive afiliados) para fins comerciais internos, sujeito às seguintes condições:

      • (i) O Parceiro deverá também sempre manter outros Clientes (além do Parceiro e dos afiliados dele).

      • (ii) O uso dos Produtos pelo Parceiro (e pelos afiliados dele) para os próprios fins comerciais internos está sujeito à compliance dele (e dos afiliados) com os TOS do Google.

  • 2.3 Comercialização e promoção. O Parceiro envidará esforços comercialmente razoáveis para promover e comercializar os Produtos para Clientes em potencial no Território, e fará isso de acordo com o treinamento oferecido pelo Google (quando aplicável, conforme especificado em uma Programação do Produto ou no Guia do Produto). O Parceiro é responsável por criar eventuais materiais publicitários necessários às próprias custas, de acordo com este Contrato e as Diretrizes de Marca Registrada.

  • 2.4 Suporte técnico ao Parceiro. O Parceiro primeiramente envidará esforços comercialmente razoáveis para resolver, sem encaminhar para o Google, os seguintes problemas de suporte: (i) Problemas de suporte ao cliente relacionados aos Produtos (inclusive aqueles relacionados a provisionamento, gerenciamento ou faturamento de contas de Cliente final); e (ii) Problemas de suporte técnico relacionados a determinadas Ferramentas de Revendedor. Se não puder resolver esses problemas de suporte, o Parceiro poderá encaminhar uma solicitação de suporte ao Google de acordo com as devidas TSSG (diretrizes dos serviços de suporte técnico) do Produto, e a Seção 5.3 (Suporte técnico do Google) regerá a prestação do suporte técnico pelo Google.

  • 2.5 Assistência de transição. O Parceiro dará assistência razoável para migrar qualquer Cliente afetado conforme solicitado pelo referido Cliente ou pelo Google se ocorrer alguma das situações listadas a seguir e o Cliente desejar comprar o referido Produto diretamente do Google ou de outro Revendedor Autorizado desse Produto: (a) o Parceiro não estiver mais autorizado a revender e/ou fornecer determinado Produto de acordo com este Contrato, inclusive após a rescisão dele; (b) o Contrato do Cliente entre o Parceiro e qualquer Cliente for rescindido ou expirar por qualquer motivo e não for renovado; ou (c) o Parceiro não atender ao pedido do Cliente em até quinze (15) dias após a notificação do Google, conforme a Seção 7.2 (Cumprimento do pedido) e o Google decidir atender a esse pedido. Em cada caso, o Google poderá transferir a respectiva conta do Cliente para o Google ou para outro possível Revendedor Autorizado, conforme solicitação do Cliente.

  • 2.6 Compliance com a privacidade do parceiro. O Parceiro aceita que, com relação ao processamento de quaisquer dados pessoais realizado relativo a este Contrato ou a um Cliente: (i) a Legislação Não Europeia de Proteção de Dados pode ser aplicada e/ou (ii) a Legislação Europeia de Proteção de Dados poderá ser aplicada se, por exemplo, o processamento for feito no contexto das atividades de um estabelecimento do Parceiro (ou do Cliente) em um território do Espaço Econômico Europeu (EEE), ou se os dados pessoais forem relacionados a titulares que estejam no EEE e o processamento for relativo ao oferecimento de bens e serviços para eles no EEE ou ao monitoramento do comportamento deles no EEE.

    • (a) Processamento em nome do próprio Parceiro.

      • (i) Se a Legislação Não Europeia de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Parceiro com relação a este Contrato (por exemplo, nomes de Clientes e informações de contato) em nome do próprio Parceiro, ele aceita que estará sujeito a quaisquer obrigações impostas a ele no âmbito da Legislação Não Europeia de Proteção de Dados com relação a esse processamento.

      • (ii) Se a Legislação Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Parceiro com relação a este Contrato (por exemplo, nomes de Clientes e informações de contato) na qualidade de controlador, ele aceita que estará sujeito às obrigações impostas aos controladores no âmbito da Legislação Europeia de Proteção de Dados com relação a esse processamento, inclusive (sem limitação) a obrigação de fornecer os avisos de privacidade apropriados aos titulares dos dados relativos a qualquer processamento dos dados pessoais deles.

    • (b) Processamento em nome de Clientes. Se a Legislação Não Europeia de Proteção de Dados ou a Legislação Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Parceiro em nome de qualquer Cliente (inclusive quando esse Cliente for controlador conforme a Legislação Europeia de Proteção de Dados), o Parceiro aceita que estará sujeito às obrigações impostas a ele com relação a esse processamento no âmbito da Legislação Não Europeia de Proteção de Dados e/ou Legislação Europeia de Proteção de Dados, conforme aplicável.

    • (c) Requisitos padrão para processamento em nome de Clientes. Sem prejuízo a quaisquer obrigações do Parceiro nos termos da Seção 2.6 (b) (Processamento em nome de Clientes):

      • (i) Se a Legislação Não Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de dados pessoais pelo Parceiro em nome de qualquer Cliente, o Parceiro não processará esses dados sem antes implementar termos apropriados no devido Contrato do Cliente com relação à proteção desses dados e, salvo acordo em contrário em um devido Contrato do Cliente, o Parceiro cumprirá a Parte A do Anexo 1 (Termos de Processamento de Dados para processamento em nome de Clientes).

      • (ii) Se a Legislação Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Parceiro na qualidade de processador em nome de qualquer Cliente na qualidade de controlador, o Parceiro garantirá que o devido Contrato do Cliente obedeça à Parte B do Anexo 1 (Termos de Processamento de Dados para processamento em nome de Clientes).

    • (d) Interpretação. Os termos “processamento”, “dados pessoais”, “processador” e “controlador”, conforme usados nesta Seção 2.6, têm os significados previstos pela Legislação Europeia de Proteção de Dados.

  • 2.7 Comunicados do Google aos Clientes.

    • (a) Comunicados obrigatórios. O Parceiro concorda em fornecer ao Google as informações de contato de todos os Clientes e conseguir o consentimento apropriado dos Clientes e/ou dos representantes deles, para permitir que o Google use essas informações para se comunicar diretamente com os Clientes para os seguintes fins:

      • (i) Conforme necessário para executar pedidos não padrão do Cliente

      • (ii) Para fins relacionados ao provisionamento dos Produtos para as contas dos Clientes, inclusive em relação a atualizações de Produtos ou incidentes de segurança

      • (iii) Conforme necessário para garantir que os Clientes sejam notificados sobre as opções disponíveis para manter a continuidade no fornecimento do Produto, conforme descrito na Seção 12.6 (Comunicados ao Cliente sobre rescisão ou insolvência do Parceiro)

      • (iv) Realizar pesquisas de satisfação e atendimento ao cliente

    • (b) Informações sobre o Produto do Google. O Parceiro envidará esforços razoáveis para conseguir o consentimento apropriado dos Clientes e/ou dos representantes deles, permitindo que o Google use as informações do Cliente fornecidas na Seção 2.7 (a) acima para informar os Clientes sobre produtos novos ou adicionais do Google relacionados aos Produtos que os Clientes estão usando. O Google envidará esforços razoáveis para permitir que qualquer Cliente que tenha consentido anteriormente em receber comunicados, de acordo com esta Seção 2.7 (b), cancele o recebimento desses comunicados a qualquer momento.

  • Nada nesta Seção 2.7 poderá tornar qualquer uma das partes o processador (conforme o significado atribuído pela Legislação Europeia de Proteção de Dados) da outra parte.

  • 2.8 Registros e Auditoria. O Parceiro manterá livros, registros e contas completos e precisos relacionados a este Contrato. Durante o período do Contrato e por um ano após a expiração, se o Parceiro receber uma notificação prévia razoável do Google, ele permitirá que o Google e/ou os auditores designados do Google acessem, durante o horário comercial, os livros, registros e contas do Parceiro, na medida do razoavelmente necessário, a fim de verificar, às custas do Google, se o Parceiro continua obedecendo a este Contrato e todas as leis, regras e regulamentações aplicáveis.

  • 2.9 Processo de Investigação. O Parceiro envidará esforços comercialmente razoáveis e de boa-fé para seguir o processo de investigação antissuborno do Google, inclusive fornecendo as informações solicitadas pelo Google.

  • 2.10 Licenças e Aprovações. O Parceiro obterá e manterá todas as licenças, autorizações, aprovações e outras permissões (de qualquer natureza) necessárias para: (a) celebrar este Contrato; e (b) executar as próprias obrigações de acordo com este Contrato. O Parceiro deverá assegurar-se de que, ao celebrar este Contrato ou ao realizar as obrigações decorrentes dele, não violará qualquer contrato que o Parceiro ou um dos Afiliados dele tenha celebrado nem violará quaisquer direitos de terceiros advindos de tais contratos, inclusive quaisquer direitos relacionados a exclusividade.

  • 2.11 Ferramentas de Revendedor. O Google poderá disponibilizar determinadas Ferramentas de Revendedor para o parceiro. O Parceiro é responsável por cumprir e garantir que todos os colaboradores, agentes e representantes dele sigam todas as políticas e termos aplicáveis que regem o acesso a essas Ferramentas de Revendedor. Para os Produtos que exigem que determinadas funções administrativas sejam realizadas ou que os Formulários de Pedido sejam enviados por meio do Console do Revendedor, o Parceiro deverá ter uma conta do Google Workspace para realizar essas funções ou enviar esses formulários.

  • 2.12 Feedback do Parceiro. O Parceiro consente que o Google entre em contato com ele (por exemplo, por e-mail) para quaisquer dos seguintes propósitos: (a) informar sobre as atualizações do Programa, inclusive as relacionadas aos Produtos, Guia do Programa ou este Contrato; (b) e razoavelmente solicitar informações sobre os negócios do Parceiro no que se refere ao Programa; e/ou (c) conforme permitido pelo presente Contrato.

  • 2.13 Obrigações do Parceiro. (i) O Parceiro aceita que os produtos ou serviços do Google não são e nem serão oferecidos em troca de outros negócios ou mercadorias; (ii) o fornecimento de produtos ou serviços do Google não condiciona nem obriga o Cliente a comprar outros Produtos do Google a qualquer momento. Se o Cliente for uma entidade governamental ou pública, o Parceiro incluirá as disposições sobre os itens (i) e (ii) desta Seção nos Contratos do Cliente dele.

  • 2.14 Contratos públicos. O Parceiro obedecerá a todas as leis, regulamentações e outras normas emitidas por qualquer organização governamental que tenha autoridade sobre o fornecimento de bens e serviços nas jurisdições às quais este Contrato se refere. Isso inclui, sem limitação, todas as leis, regulamentações e normas que regem o fornecimento de bens e serviços a órgãos públicos. Essas leis, regulamentações e normas podem, entre outros assuntos, reger especificações, entrega, origem, operação e uso de tais bens e serviços, e qualquer aspecto do relacionamento do Parceiro com outras partes, inclusive outros vendedores em potencial ou reais, e qualquer relacionamento do Parceiro com quaisquer compradores, agentes de compradores ou pessoas ou organizações governamentais. A compliance com esta subseção (2.14) será considerada um elemento essencial deste Contrato, e o não cumprimento será um fundamento para o Google rescindir este Contrato por justa causa. O Parceiro informará o Google no prazo de 5 (cinco) dias: (1) sobre o recebimento de qualquer notificação de qualquer autoridade sobre o fornecimento de bens e serviços que uma autoridade esteja investigando ou questionando se o Parceiro está obedecendo a qualquer lei, regulamentação ou norma; ou (2) que o Parceiro tem alguma razão para acreditar que não está obedecendo a qualquer lei, regulamentação ou norma. O Parceiro responderá totalmente a qualquer pergunta que o Google possa fazer sobre a falta de compliance com qualquer lei, regulamentação ou norma, seja com base nas informações fornecidas pelo Parceiro ou em uma consulta iniciada pelo Google.

• 3. Âmbito e restrições.

  • 3.1 Território. O Parceiro não solicitará negócios nem venderá ativamente quaisquer Produtos para qualquer entidade que não tenha sede dentro do Território aplicável para aquele Produto, ou que viole a Legislação de Exportação aplicável. O Parceiro imediatamente encaminhará ao Google todas as consultas referentes aos Produtos provenientes de entidades que não tenham sede no referido Território.

  • 3.2 Afiliados. O Parceiro não pode sublicenciar ou transferir quaisquer direitos para os Afiliados dele conforme este Contrato ou permitir que eles participem do Programa, exceto na medida em que os requisitos para participação do Afiliado sejam atendidos conforme descrito expressamente no Guia do Programa. O Parceiro é totalmente responsável por quaisquer Afiliados que estejam participando do Programa de acordo com este Contrato.

  • 3.3 Branding do Parceiro. Com relação ao cumprimento deste Contrato, o Parceiro (mas não os subcontratados dele) poderá se referir a si mesmo usando o branding e o selo a que se qualifica conforme estabelecido no Guia do Programa, mas não fará declarações inconsistentes com a Seção 17.7 (Relacionamento das Partes) deste Contrato.

  • 3.4 Práticas Fraudulentas. O Parceiro não se envolverá nem solicitará, aceitará ou manterá qualquer Cliente que realize práticas comerciais ilegais ou fraudulentas ou qualquer outro comportamento proibido pela Programação do Produto aplicável e/ou pelos TOS do Google.

  • 3.5 Declarações Enganosas. O Parceiro não fará declarações não autorizadas, falsas, enganosas ou ilegais relacionadas a este Contrato ou relativas aos Produtos. O Parceiro não fará nenhuma representação ou garantia referente aos Produtos em nome do Google. O Google não será responsável por quaisquer representações ou garantias feitas pelo Parceiro em relação aos Produtos.

  • 3.6 Atividades de Alto Risco. O Parceiro não revenderá nem fornecerá Produtos relacionados a qualquer uso envolvendo atividades de alto risco.

  • 3.7 Subcontratação. Sujeito à Seção 2.6 (Compliance com a privacidade do parceiro) e conforme aplicável, o Parceiro poderá usar subcontratados com relação às atividades de revenda dele, contanto que: (a) o Parceiro não tenha autorização para que os subcontratados revendam ou forneçam os Produtos em nome dele; (b) o Parceiro garantirá que os subcontratados não ajam nem apresentem a si mesmos como (i) representantes do Parceiro ou como autorizados a agir em nome do Parceiro, ou (ii) como revendedores autorizados do Google; e (c) o Parceiro continua sendo totalmente responsável por todas as obrigações dos subcontratados e aceita toda a responsabilidade conforme entre as partes por todas as ações ou não ações, ou ambas, dos subcontratados dele. O Google reserva-se o direito de exigir, por notificação por escrito, que o Parceiro pare de subcontratar os direitos e obrigações dele a qualquer subcontratado. Além de quaisquer obrigações aplicáveis do Parceiro nos termos da Seção 2.6 (Compliance com a privacidade do parceiro), o Parceiro deverá firmar com cada subcontratado um contrato por escrito que contenha termos que protejam o Google tanto quanto os termos deste Contrato. Os subcontratados do Parceiro não têm direito a receber quaisquer benefícios do Programa (inclusive os direitos de branding e de selo conforme declarados no Guia do Programa).

  • 3.8 Restrições do Produto. Salvo se permitido expressamente pela Seção 2.2 (Revenda dos Produtos) deste Contrato, o Parceiro não fará as seguintes ações: (a) revender ou fornecer os Produtos a terceiros que revenderão, distribuirão, fornecerão, alocarão ou permitirão que outras partes usem os Produtos; (b) usar os Produtos ou qualquer documentação do Google fornecidos para qualquer fim além daquele de revenda e/ou fornecimento de Produtos conforme permitido neste instrumento; ou (c) adaptar, alterar, modificar, descompilar, traduzir, desmontar ou realizar engenharia reversa em qualquer Produto ou qualquer parte dele, inclusive o código-fonte e quaisquer outras ideias e algoritmos subjacentes do software que compõem o Produto (salvo conforme esse ato não seja proibido por lei ou seja permitido expressamente nos termos da devida Programação do Produto).

• 4. Contratos de Cliente.

  • 4.1 Contratos de Cliente. O Parceiro deve garantir que qualquer revenda e/ou fornecimento dos Produtos a um Cliente seja regido por um devido Contrato do Cliente. O Google poderá solicitar que o Parceiro inclua ou notifique o Cliente sobre os Termos de Serviço do Google no Contrato do Cliente, conforme especificado em detalhes na devida Programação do Produto. O Parceiro fará o seguinte: (a) manterá cópias de todos os Contratos de Cliente; (b) acompanhará e manterá registros de todas as aceitações on-line dos Contratos de Cliente; e (c) fornecerá essas cópias e/ou detalhes de aceitação on-line ao Google a pedido do Google. O Parceiro fará cumprir cada Contrato do Cliente com no mínimo o mesmo grau de cuidado adotado pelo Parceiro para garantir o cumprimento de contratos semelhantes dos próprios produtos, mas em nenhum caso sem os devidos cuidados.

  • 4.2 Responsabilidade pelos Contratos de Cliente. Salvo quando o Google fizer compromissos com o Parceiro nos termos deste Contrato, o Google não será responsável e não terá nenhuma responsabilidade para com o Parceiro em relação a qualquer Contrato do Cliente e/ou revenda e/ou fornecimento de Produtos aos Clientes ou outros Revendedores Autorizados desses Produtos. Se o Parceiro oferecer compromissos adicionais a qualquer Cliente ou outro Revendedor Autorizado (ou seja, além dos compromissos que o Google assumiu para com o Parceiro nos termos deste Contrato), o Google não será responsável por nenhum desses compromissos adicionais.

• 5. Responsabilidades do Google.

  • 5.1 Provisionamento de Produtos. De acordo com este Contrato, o Google fornecerá os Produtos ao Parceiro para provisionamento ao Cliente conforme solicitado nos devidos Formulários de Pedido enviados pelo Parceiro e aceitos pelo Google. O Google não é responsável por atividades em andamento relacionadas à conta entre o Parceiro e o Cliente, inclusive faturamento, serviços de ativação e cobrança de tarifas dos Clientes.

  • 5.2 Disponibilidade de Produto. O Google pode, sem aviso prévio e sem qualquer responsabilidade para com o Parceiro: (a) encerrar a venda ou disponibilidade de Produtos ou deixar de aceitar novos Clientes de qualquer Produto; ou (b) alterar os recursos de qualquer Produto. O Parceiro concorda que o Google não tem obrigação de fornecer ao Parceiro um aviso prévio sobre quaisquer alterações em quaisquer Produtos.

  • 5.3 Suporte técnico do Google.

    • (a) Suporte ao Cliente do Google. O Google poderá dar suporte técnico diretamente aos Clientes conforme as devidas Diretrizes de SST do Produto e como especificado em qualquer contrato entre o Cliente e o Google. O suporte nos termos das Diretrizes de SST será dado somente em um Território permitido do Produto.

    • (b) Suporte técnico ao Parceiro. O Google dará suporte técnico ao Parceiro durante o período de vigência de acordo com as devidas Diretrizes de SST de cada Produto (suporte esse que poderá se estender aos problemas de suporte ao Cliente referentes aos Produtos), desde que (i) o Parceiro tenha envidado esforços comercialmente razoáveis para resolver qualquer problema de suporte técnico antes de encaminhá-lo para o Google e (ii) o Parceiro tenha fornecido ao Google todas as informações (inclusive Informações do Cliente) razoavelmente exigidas pelo Google para dar esse suporte ao Parceiro. Sob nenhuma circunstância o Google terá quaisquer obrigações de suporte técnico relacionadas aos serviços ou produtos próprios do Parceiro ou de um Cliente, ou personalizações dos Produtos do Google ou das Ferramentas de Revendedor.

  • 5.4 Treinamento. O Google fornecerá ao Parceiro acesso a recursos de treinamento somente quando especificado no Guia do Programa.

  • 5.5 Compliance com a Privacidade do Google. O Google reconhece que, com relação ao processamento de quaisquer dados pessoais realizado relativo a este Contrato ou a um Cliente: (i) a Legislação Não Europeia de Proteção de Dados pode ser aplicada e/ou (ii) a Legislação Europeia de Proteção de Dados pode ser aplicada quando, por exemplo, o processamento é feito no contexto das atividades de um estabelecimento do Google (ou do Cliente) em um território do Espaço Econômico Europeu (EEE) ou quando os dados pessoais estão relacionados a titulares que estejam no EEE e o processamento é relativo ao oferecimento de bens e serviços para eles no EEE ou ao monitoramento do comportamento deles no EEE.

    • (a) Processamento em nome do próprio Google.

      • (i) Se a Legislação Não Europeia de Proteção Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Google com relação a este Contrato (por exemplo, nomes de Clientes e informações de contato) em nome do próprio Google, ele aceita que estará sujeito a quaisquer obrigações impostas a ele no âmbito da Legislação Não Europeia de Proteção de Dados com relação a esse processamento.

      • (ii) Se a Legislação Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Google com relação a este Contrato (por exemplo, nomes de Clientes e informações de contato) na qualidade de controlador, ele reconhece que estará sujeito às obrigações impostas a controladores no âmbito da Legislação Europeia de Proteção de Dados com relação a esse processamento, inclusive (sem limitação) a obrigação de apresentar avisos de privacidade aos titulares de dados a respeito do processamento dos dados pessoais deles.

    • (b) Processamento em nome de Clientes. Se a Legislação Não Europeia de Proteção de Dados ou a Legislação Europeia de Proteção de Dados for aplicável ao processamento de quaisquer dados pessoais pelo Google em nome de qualquer Cliente (inclusive quando esse Cliente for controlador conforme a Legislação Europeia de Proteção de Dados), o Google reconhece que estará sujeito às obrigações impostas a ele com relação a esse processamento no âmbito da Legislação Não Europeia de Proteção de Dados ou Legislação Europeia de Proteção de Dados, conforme aplicável.

    • (c) Interpretação. Os termos “processamento”, “dados pessoais”, “processador” e “controlador”, conforme usados nesta Seção 5.5, têm os significados previstos pela Legislação Europeia de Proteção de Dados.

• 6. Compra e preços.

  • 6.1 Compras Diretas ou Indiretas do Produto. Este Contrato aplica-se ao Parceiro independentemente de o Parceiro comprar Produtos para fins de revenda diretamente do Google ou de outro Revendedor Autorizado desses Produtos. No entanto, desde que o Parceiro tenha comprado o Produto de outro Revendedor Autorizado, a Seção 6.2 (Lista de Preços), Seção 6.3 (Reconciliação), Seção 7 (Formulários de Pedido; Termos especiais) e Seção 8 (Faturamento e pagamento) deste Contrato não se aplicarão a essa compra, e qualquer compromisso de preço ou pedido do Produto será feito somente conforme acordado entre o Parceiro e o Revendedor Autorizado.

  • 6.2 Lista de Preços.

    • (a) Lista de Preços. O preço que o Google cobrará do Parceiro por qualquer Produto equivale ao preço declarado na devida Lista de Preços menos o desconto aplicável definido no Guia do Programa (ou Programação de Produto, se aplicável). As Listas de Preços dos Produtos podem variar dependendo da localização geográfica do Cliente, e o Parceiro concorda que a cobrança será feita com base na devida Lista de Preços da localização geográfica de cada Cliente. O Parceiro é o único responsável por determinar os preços de varejo dele. O Parceiro aceita e concorda que o Google poderá publicar preços de varejo sugeridos periodicamente. Os preços de varejo sugeridos pelo Google são apenas recomendações.

    • (b) Atualizações na Lista de Preços. O Google poderá alterar os preços da Lista de Preços periodicamente, informando o Parceiro. A data em que o Google avisa o Parceiro sobre uma alteração é chamada de "Data de notificação de alteração de preço". A menos que o Google especifique um período mais longo, qualquer alteração de preço entrará em vigor 30 (trinta) dias após a Data de notificação de alteração de preço. Para determinados pedidos de compromisso a prazo com compromissos de preço fixo, a alteração de preço só entrará em vigor no momento da renovação do pedido. Para maior clareza, compras adicionais dos Produtos estarão sujeitas ao novo preço.

  • 6.3 Reconciliação. O Google poderá monitorar o uso dos Produtos pelo Cliente e auditar os livros, registros e contas do Parceiro de acordo com a Seção 2.8 (Registros e auditoria) deste Contrato para verificar se a Lista de Preços apropriada foi usada para calcular as tarifas cobradas pelo Google para os Produtos que determinado Cliente está usando. Se o Google descobrir que uma Lista de Preços incorreta foi usada para calcular as tarifas cobradas pelo Google ao Parceiro sobre os Produtos que determinado Cliente está usando ("Discrepância") e que as tarifas cobradas pelo Google sobre os Produtos foram reduzidas em razão disso: (a) o Google informará o Parceiro no prazo de 30 (trinta) dias após encontrar a Discrepância; e (b) o Parceiro deverá pagar ao Google um valor equivalente a essa redução nas tarifas.

• 7. Formulários de Pedido; Cumprimento do pedido e termos especiais.

  • 7.1 Formulários de Pedido. Para comprar produtos do Google, o Parceiro deve enviar um Formulário de Pedido usando as ferramentas de pedidos fornecidas pelo Google e garantir que o formulário contenha informações completas e precisas, conforme exigido pelas ferramentas de pedido. Um Formulário de Pedido (com os devidos termos de pedido apresentados nesse pedido) constituirá um documento de pedido válido e vinculativo nos termos deste Contrato, uma vez aceito por ambas as partes. Quaisquer termos de ordem de compra enviados pelo Parceiro serão considerados sem efeito e não se aplicam a este Contrato. No entanto, se o Parceiro precisar usar um número de ordem de compra específico para fazer um pedido, ele deverá fornecer esse número quando enviar o Formulário de Pedido ao Google, caso contrário nenhum número aparecerá na fatura do Google para o Parceiro. O Google reserva-se o direito de rejeitar qualquer pedido.

  • 7.2 Cumprimento do pedido. Se o Parceiro não cumprir um pedido de Cliente para a compra de Produtos e o Cliente fornecer comprovante de pagamento ao Google, o Google notificará o Parceiro e, se esse pedido não for atendido pelo Parceiro no prazo de 15 (quinze) dias, o Google poderá optar por atender a esse pedido, inclusive transferindo o Cliente a um relacionamento de pagamento direto com o Google ou com outro Revendedor Autorizado, sujeito ao consentimento do Cliente. Se o Google optar por fazê-lo, o Parceiro imediatamente enviará ao Google o pagamento do Cliente por esses Produtos.

  • 7.3 Termos especiais. O Google poderá se oferecer para modificar certos termos de pedido deste Contrato para um determinado Formulário de Pedido, inclusive com relação a preços, duração do prazo do pedido, data de ativação do produto, faturamento, redução do pedido ou solicitações de cancelamento. Se o Google e o Parceiro concordarem com esses termos ("Termos especiais") em um Formulário de Pedido, os termos especiais prevalecerão sobre quaisquer outros termos conflitantes neste Contrato.

• 8. Faturamento e pagamento.

  • 8.1 Tarifas e condições de pagamento. O Parceiro é responsável pelo pagamento de todas as tarifas devidas nos Formulários de Pedido. Todas as tarifas faturadas pelo Google ao Parceiro relativas aos produtos têm vencimento no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura e não são reembolsáveis. Duas opções poderão ser aplicadas ao Parceiro:

    • (a) Faturamento seguindo uma frequência determinada pelo Plano de Pagamento selecionado no Formulário de Pedido; ou

    • (b) No caso de pagamento com cartão de crédito ou débito, cobrança automática na data de compra e, posteriormente, seguindo uma frequência determinada pelo devido Plano de Pagamento selecionado no Formulário de Pedido

    Ao firmar este Contrato, o Parceiro autoriza quaisquer cobranças automáticas e/ou débitos do Google por compras no cartão de crédito ou débito. Todos os pagamentos são realizados na moeda especificada na fatura.

  • 8.2 Faturamento. Quando for válido o uso de faturas, o Google as emitirá para o Parceiro:

    • (a) por meio do Console do Revendedor, para pedidos feitos pelo Console do Revendedor; ou

    • (b) por e-mail enviado para o endereço de faturamento fornecido pelo Parceiro, para pedidos feitos fora do Console do Revendedor.

    O Parceiro é responsável por fazer login no Console do Revendedor ou monitorar o devido endereço de e-mail para verificar as faturas existentes.

  • 8.3 Planos de Pagamento. Dependendo do Produto, o Google poderá oferecer várias opções de Planos de Pagamento (conforme descrito no Formulário de Pedido). O Parceiro selecionará a opção de renovação aplicável (que pode incluir a renovação automática anual, a menos que selecionado de outra forma) para um Plano de Pagamento no Formulário de Pedido. As seguintes condições são válidas para qualquer Plano de Pagamento de compromisso anual (ou outro termo) aplicável oferecido para um produto:

    • (a) Um compromisso de pagamento será aplicado para o termo de pedido descrito e não poderá ser reduzido durante esse termo

    • (b) Todas as obrigações de pagamento do Formulário de Pedido não podem ser canceladas durante o termo do pedido comprometido

  • 8.4 Pagamentos atrasados. Até o pagamento integral, os pagamentos atrasados incorrerão em juros desde a primeira data da inadimplência com base no valor de um por cento e meio ao mês ou na taxa mais alta permitida por lei, o que for menor. O Parceiro é responsável por todas as despesas razoáveis (inclusive custos jurídicos) incorridas pelo Google na cobrança de valores não pagos ou atrasados, exceto quando esses valores não pagos ou atrasados forem ocasionados por imprecisões de cobrança atribuíveis ao Google.

  • 8.5 Retenção de crédito; Suspensão; Rescisão . Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou medidas judiciais, se qualquer fatura não contestada permanecer sem pagamento após a data de vencimento ou se o Google determinar, conforme o próprio julgamento comercial razoável, que a solvabilidade do Parceiro é questionável, o Google poderá colocar o Parceiro em retenção de crédito e suspender o acesso do Parceiro às ferramentas de pedido de parceiros e/ou às Diretrizes de SST. Se o Google colocar o parceiro em retenção de crédito, o Google informará o Parceiro imediatamente. Se o Google determinar, conforme critérios próprios, que o Parceiro é um risco de crédito inaceitável, poderá rescindir este Contrato com efeito imediato por meio de uma notificação por escrito.

  • 8.6 Disputas. Todas as disputas relacionadas a valores faturados devem ser enviadas antes da data de vencimento da fatura. Qualquer parcela de uma cobrança não contestada de boa-fé deverá ser paga integralmente. Se as partes determinarem que algumas imprecisões de faturamento são atribuíveis ao Google:

    • (a) O Google não emitirá uma fatura corrigida, mas emitirá uma nota de crédito especificando o valor incorreto na fatura afetada.

    • (b) Se a fatura contestada ainda não tiver sido paga, o Google aplicará o valor da nota de crédito à fatura geradora da contestação, e o Parceiro deverá pagar o saldo devedor líquido resultante daquela fatura.

  • 8.7 Tributos e informações fiscais.

    • (a) Informações fiscais. O Parceiro fornecerá ao Google todas as informações de identificação fiscal apropriadas que o Google exigir para garantir a compliance do Google com as devidas regulamentações fiscais do país. Em particular, essas informações de identificação fiscal devem permitir que o Google identifique quando deve cobrar o IVA do Parceiro e pagá-lo às devidas autoridades fiscais do país. Quando o Google tiver a obrigação legal de coletar quaisquer tributos aplicáveis, o valor apropriado será faturado e pago pelo Parceiro, a menos que o Parceiro forneça ao Google um certificado válido de isenção de tributos autorizado pela autoridade fiscal competente.

    • (b) Tributos.

      • i. Cada parte será responsável por tributos baseados no próprio capital e receita líquida, por tributos sobre o trabalho dos próprios funcionários e por tributos sobre qualquer propriedade que possua. Caso os tributos devam ser retidos dos pagamentos ao Google, o Revendedor aumentará o pagamento para o Google, de modo que o valor recebido pelo Google seja o mesmo que seria se nenhum tributo tivesse sido retido.

      • ii. Caso o imposto de renda deva ser retido, a seção anterior não se aplicará e o crédito para pagamento será permitido desde que a comprovação oficial do pagamento do imposto de renda seja entregue ao Google. Esse certificado deverá ser validado pela autoridade tributária competente e deverá estar de acordo com o valor dos tributos retidos. Não obstante o acima exposto, a exceção indicada nesta subseção 8.7 (b) deixará de ser aplicada quando o Google notificar o Revendedor de que não pode mais reivindicar os créditos com base nas declarações de imposto de renda nos EUA.

      • iii. O Revendedor é responsável pelo pagamento de todos os outros tributos instituídos por qualquer autoridade governamental no Território ou em outro local relacionado à revenda dos Produtos de acordo com os termos deste Contrato.

• 9. Direitos de Propriedade Intelectual; Características da Marca.

  • 9.1 Direitos de Propriedade Intelectual. Exceto quando declarado expressamente de outra forma neste Contrato, nenhuma das partes adquirirá direitos, títulos ou participações em relação a nenhum dos Direitos de Propriedade Intelectual pertencentes à outra parte ou aos licenciantes da outra parte. Todos os direitos de propriedade, título e Direitos de Propriedade Intelectual em relação ao conteúdo acessado por meio de quaisquer Produtos ou ferramentas de revendedor são de propriedade do devido proprietário do conteúdo e podem estar protegidos por direitos autorais ou outras leis aplicáveis.

  • 9.2 Licenças das Características da Marca.

    • (a) Pelo Google. Sujeito aos termos deste Contrato (inclusive o Guia do Programa), o Google concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, isenta de royalties e não sublicenciável, durante a vigência do contrato, para exibir as Características da Marca do Google exclusivamente para que o Parceiro realize marketing, revenda e/ou fornecimento dos Produtos, sujeito ao Contrato e às Diretrizes de Marca Registrada, e de acordo com eles.

    • (b) Pelo Parceiro. O Parceiro concede ao Google uma licença não exclusiva, isenta de royalties e não sublicenciável, para incluir as Características da Marca do Parceiro, durante a vigência do contrato, em apresentações, materiais relacionados ao Programa e materiais de marketing.

  • 9.3 Limitações das Características da Marca.

    • (a) Uso restrito. Cada parte poderá usar as Características da Marca da outra parte somente conforme permitido expressamente neste Contrato. Uma parte poderá revogar o direito da outra parte de usar as Características da Marca de acordo com os termos deste Contrato, por meio de notificação por escrito à outra parte e um período razoável para interromper o uso.

    • (b) Mais-valia. Toda mais-valia decorrente do uso pelo Parceiro das Características da Marca do Google pertencerá ao Google. Toda mais-valia decorrente do uso das Características da Marca do Parceiro pelo Google pertencerá ao Parceiro.

• 10. Publicidade.

  O Parceiro não poderá fazer nenhuma declaração pública referente a este Contrato sem a aprovação por escrito do Google, mas o Parceiro não precisará da aprovação do Google se estiver repetindo uma declaração pública que seja substancialmente semelhante a outra anteriormente aprovada pelo Google de acordo com este Contrato. A aprovação do Google poderá ser feita por e-mail e não será injustificadamente recusada ou atrasada. O Google poderá incluir o nome do Parceiro ou as Características da Marca, ou ambos, em uma lista de participantes do Programa nos materiais promocionais do Google. O Google poderá declarar verbalmente que o Parceiro é um participante do Programa.

• 11. Informações Confidenciais.

  • 11.1 Proteção de Informações Confidenciais. O destinatário de Informações Confidenciais não divulgará essas informações, exceto para Afiliados, funcionários, agentes, subcontratados ou consultores profissionais (coletivamente "Representantes") que precisem saber sobre elas e que tenham concordado por escrito (ou, no caso de consultores profissionais, tenham essa obrigação de outra forma) em mantê-las confidenciais. O destinatário usará e garantirá que os Representantes dele utilizem as Informações Confidenciais recebidas apenas para exercer direitos e cumprir as obrigações deste Contrato, empregando, no mínimo, o cuidado necessário para mantê-las confidenciais. Esta Seção está sujeita à Seção 11.2 (Divulgação de Informações Confidenciais) abaixo.

  • 11.2 Divulgação de Informações Confidenciais.

    • (a) Geral. Sujeito ao restante desta Seção 11.2, uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte (i) de acordo com uma ordem judicial ou (ii) com o consentimento por escrito da outra parte.

    • (b) Notificação. Antes que uma parte divulgue as Informações Confidenciais da outra parte em decorrência de uma ordem judicial, a parte divulgadora notificará imediatamente a outra parte. No entanto, a notificação não será fornecida antes da divulgação se a parte divulgadora for informada de que é legalmente proibido fazer a notificação ou de que a ordem judicial se refere a circunstâncias excepcionais que envolvem perigo de morte ou ferimentos graves para qualquer pessoa.

    • (c) Oposição. Cada parte cooperará com as solicitações razoáveis da outra parte relacionadas a esforços para se opor à divulgação das Informações Confidenciais da outra parte.

  • 11.3 Solicitação de Clientes. O Google não usará Informações Confidenciais do Parceiro para solicitar um relacionamento direto ou indireto de vendas com os Clientes do Parceiro em relação aos Produtos, mas essa restrição não impedirá o Google de entrar em contato ou cooptar esses clientes ou usuários finais: (a) com quem o Google já tem um relacionamento direto; (b) que iniciarem contato com o Google; (c) sem o uso de Informações Confidenciais do Parceiro; ou (d) conforme permitido expressamente nos termos deste Contrato.

• 12. Vigência do contrato; Rescisão.

  • 12.1 Vigência. Este Contrato permanecerá em vigor durante o período de Vigência.

  • 12.2 Rescisão por conveniência. A qualquer momento, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato por conveniência, mediante notificação prévia por escrito à outra parte com antecedência de 90 (noventa) dias.

  • 12.3 Rescisão por justa causa. Além de quaisquer direitos de rescisão e suspensão aplicáveis no caso de não pagamento conforme descrito na Seção 8 (Faturamento e pagamento), qualquer das partes poderá suspender o cumprimento ou rescindir este Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito se: (i) a outra parte estiver violando substancialmente este Contrato e, nos casos em que seria possível resolver a violação, não o fizer dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação por escrito sobre a violação; (ii) a outra parte estiver violando substancialmente este Contrato e não for possível resolver a violação; (iii) a outra parte cessar as operações comerciais ou ficar sujeita a processos de insolvência e esses processos não forem extintos em até 90 (noventa) dias; ou (iv) a outra parte violar substancialmente este Contrato mais de duas vezes não obstante quaisquer resoluções dessas violações. O Google poderá decidir não processar novos Formulários de Pedido ou dar suporte adicional ao Parceiro com base nas Diretrizes de SST durante o período de resolução, a menos e até que a referida violação seja sanada.

  • 12.4 Rescisão devido à legislação aplicável; Violação de leis. O Google poderá rescindir este Contrato ou qualquer Programação do Produto aplicável imediatamente mediante notificação por escrito se: (i) o Google determinar, de forma razoável, que as leis aplicáveis tornam impraticável ou ilegal continuar fornecendo os Produtos; ou (ii) o Google acreditar, de boa-fé, que o Parceiro violou ou fez com que o Google violasse qualquer Legislação Antissuborno ou Legislação de Exportação, ou que tal violação seja razoavelmente provável de ocorrer.

  • 12.5 Efeito da rescisão. No caso de quaisquer rescisões deste Contrato e sujeito a quaisquer disposições de "dissolução" aplicáveis a determinado Produto conforme a Programação do Produto: (i) todos os direitos e licenças concedidos por uma parte à outra cessarão imediatamente; (ii) cada parte imediatamente devolverá à outra, ou destruirá e atestará a destruição de todas as Informações Confidenciais da outra parte; (iii) todos os pagamentos devidos por uma parte à outra (inclusive todos os valores devidos pelo prazo original total do Formulário de Pedido comprometido, ainda que a data de rescisão seja anterior à data final do pedido comprometido) se tornarão imediatamente previstos e pagáveis; e (iv) o Parceiro informará os Clientes de que a relação com o Google foi encerrada e prestará qualquer assistência de transição aplicável conforme descrito na Seção 2.5 (Assistência de transição). A rescisão deste Contrato, no todo ou em parte, não limitará nenhuma das partes a empregar outras medidas judiciais disponíveis.

  • 12.6 Comunicados ao Cliente sobre rescisão ou insolvência do Parceiro. Sem limitação de quaisquer outros direitos, se (i) qualquer das partes entregar à outra uma notificação de rescisão deste Contrato ou de qualquer Programação do Produto; ou (ii) se qualquer uma das condições descritas na Seção 12.3 (iii) se aplicar em relação ao Parceiro, o Google poderá entrar em contato com os Clientes do Parceiro, conforme necessário, para notificá-los sobre as opções disponíveis para manter a continuidade no fornecimento do Produto.

• 13. Representações e garantias.

  • 13.1 Representações e garantias mútuas. Cada parte representa e garante que tem autoridade legal para celebrar este Contrato.

  • 13.2 Representações e garantias do Parceiro. O Parceiro representa e garante que:

    • (a) empregará, no mínimo, cuidado, diligência, experiência e habilidade razoáveis no cumprimento das obrigações nos termos deste Contrato; e

    • (b) cumprirá todas as leis, normas e regulamentações aplicáveis, inclusive leis de contratos públicos, Legislação de Exportação, Legislação Antissuborno, Legislação Não Europeia de Proteção de Dados e Legislação Europeia de Proteção de Dados, e não efetuará pagamentos facilitadores (isto é, pagamentos para induzir funcionários a executar funções de rotina que eles já são obrigados a realizar), nem de outra forma, por atos ou omissões, colocará o Google em violação da legislação aplicável.

• 14. Exoneração de responsabilidade.

  NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O GOOGLE, OS LICENCIANTES E FORNECEDORES DELE NÃO ESTABELECEM CONDIÇÕES, GARANTIAS OU OUTROS COMPROMISSOS (EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, INCLUSIVE QUANTO À QUALIDADE SATISFATÓRIA, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO OU CONFORMIDADE COM UMA DESCRIÇÃO) RELATIVAMENTE AOS PRODUTOS, EXCETO QUANDO, DE OUTRA FORMA, DECLARADO EXPRESSAMENTE NOS TERMOS DESTE CONTRATO.

• 15. Defesa e indenização.

  • 15.1 Obrigações de indenização do Google. Sujeito às Seções 15.3 (Exclusões) e 15.4 (Condições), o Google defenderá o Parceiro e os Afiliados dele participantes nos termos deste Contrato ("Partes Indenizadas do Parceiro") e os indenizará em relação a (a) valores de liquidação aprovados pelo Google, e (b) danos e custos concedidos em uma sentença final contra as Partes Indenizadas do Parceiro por uma vara competente em qualquer ação judicial movida por terceiros na medida em que advinda de violação de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiro pelo uso das Partes Indenizadas do Parceiro, conforme este Contrato, da tecnologia do Google usada para fornecer os Produtos ou das Características de Marca do Google.

  • 15.2 Obrigações de indenização do Parceiro. Sujeito às Seções 15.3 (Exclusões) e 15.4 (Condições) deste Contrato, o Parceiro defenderá o Google e os Afiliados ("Partes Indenizadas do Google") e os indenizará em relação a (a) valores de liquidação aprovados pelo Parceiro e (b) danos e custos concedidos em uma sentença final contra as Partes Indenizadas do Google por uma vara competente em qualquer ação judicial movida por terceiros, na medida em que for advinda de:

    • (i) violação de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros pelo uso das Partes Indenizadas do Google da tecnologia ou das Características da Marca do Parceiro de acordo com este Contrato;

    • (ii) qualquer lacuna (inclusive penalidades e juros) relacionada a tributos que sejam de responsabilidade do Parceiro;

    • (iii) violação do Parceiro das próprias obrigações nos termos da Seção 2 (Nomeação e requisitos do Parceiro), Seção 3 (Âmbito e restrições); ou Seção 13.2 (Representações e garantias do Parceiro); ou

    • (iv) dados mantidos ou enviados pelo Parceiro por meio do Produto ou produtos ou serviços oferecidos pelo Parceiro em relação ao Produto.

  • 15.3 Exclusões. As obrigações previstas na Seção 15.1 (Obrigações de indenização do Google) e na Seção 15.2 (Obrigações de indenização do Parceiro) não se aplicarão na medida em que a alegação subjacente for advinda da violação deste Contrato pela parte não indenizadora ou de modificações ou combinações das Características da Marca ou da tecnologia da parte indenizadora (inclusive produtos) que não foram fornecidos pela parte indenizadora.

  • 15.4 Condições. A Seção 15.1 (Obrigações de indenização do Google) e a Seção 15.2 (Obrigações de indenização do Parceiro) acima estão condicionadas ao fato de a parte que solicita a indenização nos termos desta Seção 15: (a) ter prontamente notificado a parte indenizadora por escrito sobre quaisquer alegações que precederam a ação judicial; (b) cooperar razoavelmente com a parte indenizadora para resolver as alegações; e (c) oferecer controle exclusivo da parcela indenizada da ação judicial à parte indenizadora. A parte indenizada poderá nomear o próprio advogado não controlador, às próprias custas.

  • 15.5 Medidas judiciais específicas do Parceiro para a violação do Produto. Se o Google acreditar, de forma razoável, que os Produtos violam os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, o Google poderá: (a) obter o direito de as Partes Indenizadas do Parceiro, às custas do Google, continuarem vendendo, fornecendo e usando os Produtos conforme permitido por este Contrato; (b) fornecer uma substituição funcionalmente equivalente sem violação; ou (c) modificar os Produtos de modo que eles não mais incorram em violação (desde que o Produto modificado ainda seja substancialmente equivalente em função). Se o Google não acreditar que as medidas judiciais anteriores são comercialmente razoáveis de acordo com as circunstâncias ou se essas medidas não forem apresentadas dentro de 30 (trinta) dias a partir da entrega de uma liminar, o Google notificará o Parceiro e as partes discutirão as medidas praticáveis de boa-fé. Se as partes não conseguirem chegar a um acordo sobre as medidas no prazo de 15 (quinze) dias a partir do início das discussões, então qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato mediante notificação escrita à outra.

  • 15.6 Direitos e obrigações exclusivos. Sem afetar os direitos de rescisão de qualquer das partes e sujeito à Seção 16 (Limitação de responsabilidade), esta Seção 15 declara os direitos e obrigações exclusivos das partes nos termos deste Contrato por violar os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.

• 16. Limitação de responsabilidade.

  • 16.1 Responsabilidade. NESTA SEÇÃO 16, “RESPONSABILIDADE” SIGNIFICA QUALQUER RESPONSABILIDADE, SEJA CONTRATUAL, REPARAÇÃO POR ATO ILÍCITO EXTRACONTRATUAL OU DE OUTRA FORMA, INCLUSIVE NEGLIGÊNCIA.

  • 16.2 Limitações. SALVO SE DECLARADO NA SEÇÃO 16.3

    • (a) NENHUMA PARTE TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO POR:

      • (i) PERDA DE RECEITA DA OUTRA PARTE;

      • (ii) PERDAS INDIRETAS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU EMERGENTES (INDEPENDENTEMENTE DE TEREM SIDO PREVISTAS OU CONSIDERADAS PELAS PARTES NO INÍCIO DA VIGÊNCIA); OU

      • (iii) DANOS EXEMPLARES OU PUNITIVOS; E

    • (b) A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO É LIMITADA À QUANTIA PAGA PELO PARCEIRO AO GOOGLE NOS TERMOS DESTE CONTRATO DURANTE OS 12 (DOZE) MESES QUE ANTECEDERAM O EVENTO QUE ORIGINOU A RESPONSABILIDADE PELO PRODUTO.

  • 16.3 Exceções às Limitações. NADA NESTE CONTRATO EXCLUI OU LIMITA A RESPONSABILIDADE DAS PARTES POR:

    • (a) MORTE OU DANOS PESSOAIS RESULTANTES DE NEGLIGÊNCIA PRÓPRIA OU DE FUNCIONÁRIOS OU AGENTES;

    • (b) FRAUDE OU DECLARAÇÕES FALSAS;

    • (c) VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE;

    • (d) PAGAMENTO DAS TARIFAS APLICÁVEIS PARA OS PRODUTOS DO GOOGLE; OU

    • (e) CASOS EM QUE A RESPONSABILIDADE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA OU LIMITADA DE ACORDO COM A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

• 17. Disposições gerais.

  • 17.1 Notificações. Todas as notificações de rescisão ou violação deverão ser feitas em inglês, por escrito e direcionados ao Departamento Jurídico da outra parte. O endereço para entrega de notificações destinadas ao Departamento Jurídico do Google é legal-notices@google.com. Todas as outras notificações precisam estar em inglês, por escrito, e ser endereçadas ao contato principal da outra parte. A notificação será considerada entregue mediante a confirmação do recebimento por escrito, por confirmação automática ou por registro eletrônico (conforme aplicável).

  • 17.2 Transferência. O Google não poderá transferir nenhuma seção deste Contrato sem o consentimento por escrito do Parceiro, exceto para um Afiliado quando: (a) o Afiliado tiver concordado, por escrito, em cumprir os termos deste Contrato e ser responsável pelas obrigações do Contrato, inclusive as obrigações incorridas pelo Google antes da transferência; e (b) o Google tiver notificado o Parceiro sobre a transferência. O Parceiro não poderá transferir nenhuma seção deste Contrato, exceto quando: (a) o cessionário tiver concordado por escrito em cumprir os termos deste Contrato e ser responsável pelas obrigações previstas no Contrato, inclusive as obrigações incorridas pelo Parceiro antes da transferência; (b) o parceiro tiver notificado o Google sobre a transferência; e (c) o Google tiver dado consentimento prévio por escrito. Qualquer outra tentativa de transferência ou cessão será considerada nula.

  • 17.3 Alteração de controle. Se uma parte passar por uma Alteração de Controle (por exemplo, por meio de uma compra de ações ou uma venda, fusão ou outra forma de transação corporativa), em qualquer contexto exceto se for uma reestruturação ou reorganização interna do Google e Afiliados: (a) essa parte fornecerá uma notificação por escrito à outra parte até 30 (trinta) dias após a Alteração de Controle e (b) a outra parte poderá rescindir imediatamente este Contrato a qualquer momento entre a Alteração de Controle e 30 (trinta) dias depois de receber a notificação por escrito. Se a outra parte não tiver exercido o direito de rescisão nos termos desta Seção dentro de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação da Alteração de Controle, esse direito de rescisão expirará.

  • 17.4 Força maior. Nenhuma parte será responsabilizada por falha ou atraso no cumprimento das obrigações causados por circunstâncias fora do controle razoável.

  • 17.5 Irrenunciabilidade. Se alguma das partes não exercer ou demorar para exercer algum direito disposto neste Contrato, não será considerado que alguma das partes tenha renunciado a esse direito.

  • 17.6 Independência das disposições. Se alguma disposição, ou parte de uma disposição, deste Contrato for inválida, ilegal ou for considerada não executável, as demais partes do Contrato permanecerão em vigor.

  • 17.7 Relação das partes. O Google e o Parceiro são prestadores de serviços independentes. Este Contrato não cria uma relação de parceria, franquia, joint venture, agência, relacionamento fiduciário ou de emprego entre o Google e o Parceiro, independentemente do uso do termo "parceiro" ou "certificado" ou outras designações semelhantes. Nenhuma das partes declarará que tem autoridade para assumir ou criar obrigações, expressas ou implícitas, em nome da outra parte.

  • 17.8 Inexistência de terceiros beneficiários. Não há terceiros beneficiários deste Contrato.

  • 17.9 Remédio equitativo. Nada neste Contrato limita a capacidade de qualquer uma das partes de procurar remédio equitativo.

  • 17.10 Tradução. As traduções para algum idioma local (quando aplicável) servem apenas para fins de referência, e somente a versão em inglês estabelecerá um vínculo jurídico. Se houver inconsistências entre as duas versões, a versão em inglês prevalecerá.

  • 17.11 Legislação aplicável; Arbitragem.

    • (a) Este contrato será regido pela legislação brasileira.

    • (b) Todas as ações judiciais oriundas ou referentes a este contrato ou a qualquer produto ou serviço relacionado do Google (inclusive disputas relacionadas à interpretação ou ao cumprimento deste contrato) ("Disputa") serão dirimidas de forma definitiva por arbitragem, de acordo com as regras de arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara do Comércio Brasil-Canadá (“Regras”).

    • (c) O tribunal arbitral será composto por três árbitros a serem nomeados de acordo com as Regras. A arbitragem será realizada em português, em São Paulo, Brasil, onde a decisão arbitral será proferida.

    • (d) O tribunal de arbitragem não pode julgar por equidade.

    • (e) Sujeito aos requisitos de confidencialidade da subseção (g), qualquer uma das partes pode requerer aos tribunais da cidade de São Paulo ou a qualquer tribunal competente a expedição dos mandados necessários para proteger os direitos ou bens. Essa petição não será considerada uma violação ou renúncia à legislação aplicável e à seção de arbitragem nem afetará os poderes do árbitro, inclusive o de rever a decisão judicial.

    • (f) A sentença arbitral será definitiva e obrigatória para as partes, e poderá ser firmada em qualquer tribunal competente, inclusive qualquer um que tenha jurisdição sobre qualquer uma das partes ou respectivos bens.

    • (g) Qualquer processo de arbitragem conduzido de acordo com esta Seção será considerado informação confidencial, inclusive (i) a existência de (ii) qualquer informação divulgada ao longo dele e (iii) qualquer comunicado verbal ou documento relacionado a ele. As partes poderão divulgar as informações descritas nesta subseção (g) a um tribunal competente, conforme seja necessário para executar qualquer sentença proferida pelo tribunal arbitral ou para registrar uma ordem de acordo com a subseção (e). Entretanto, as partes precisam solicitar que os processos judiciais sejam conduzidos em segredo de justiça (em sigilo).

    • (h) A decisão arbitral determinará a obrigação da parte não prevalecente de reembolsar os honorários dos árbitros, os honorários e despesas dos peritos nomeados pelo tribunal arbitral e as despesas administrativas do centro de arbitragem pagas antecipadamente pela outra parte.

    • (i) Cada parte arcará com honorários e despesas dos advogados e peritos próprios, independentemente da decisão final do tribunal arbitral em relação à disputa.

  • 17.12 Alterações. Eventuais alterações devem ser feitas por escrito, assinadas por ambas as partes (também em formato eletrônico) e informar expressamente que se trata de alteração do presente Contrato.

  • 17.13 Sobrevivência. As disposições a seguir sobreviverão a qualquer rescisão deste Contrato: Seções 2.5 (Assistência de transição), 2.8 (Registros e auditoria), 2.15 (Obrigações do revendedor), 2.16 (Contratos públicos), 6 (Compra e preços), 7.2 (Cumprimento do pedido), 8 (Faturamento e pagamento), 11 (Informações Confidenciais), 12.5 (Efeito da rescisão), 12.6 (Comunicados ao Cliente sobre rescisão ou insolvência do Parceiro), 15 (Defesa e indenização), 16 (Limitação de responsabilidade).

  • 17.14 Acordo integral. Sujeito à Seção 17.15 (Transição para este Contrato), este Contrato (a) incorpora o Guia do Programa, as Programações do Produto, Diretrizes de Marca Registrada, Formulários de Pedido, anexos deste Contrato, adendos (quando firmados pelas partes) e quaisquer disposições sobre URL de outra forma mencionadas como parte integrante deste Contrato; (b) estabelece os termos acordados entre as partes com relação ao objeto em questão; e (c) anula e substitui todas as representações, discussões, negociações e acordos anteriores ou atuais realizados entre as partes seja por escrito ou oralmente, relacionados ao objeto em questão. Nenhuma das partes celebrou este Contrato com base em nem terá qualquer direito ou medida judicial em relação a qualquer declaração, representação ou garantia (seja feita de forma negligente ou inocente), não estabelecida expressamente neste Contrato.

  • 17.15 Transição para este Contrato. Este Contrato substitui e encerra todos e quaisquer Contratos anteriores, salvo se:

    • (a) a menos que e até que o Google e o Parceiro firmem, no Início da Vigência deste Contrato ou posteriormente a ela, uma Programação do Produto para qualquer Produto que o Parceiro tenha sido autorizado a revender conforme um Contrato Anterior, qualquer Programação do Produto acordada nos termos desse Contrato Anterior do Produto será incorporada e regida pelos termos deste Contrato;

    • (b) depois que o Google e o Parceiro firmarem, no Início da Vigência deste Contrato ou posteriormente, uma Programação do Produto para um Produto que o Parceiro tenha sido autorizado a revender nos termos de um Contrato Anterior, todos os Formulários de Pedido relativos àquele produto que estavam em vigor nos termos do Contrato Anterior permanecerão vigentes nos termos deste Contrato e serão regidos por ele; e

    • (c) qualquer adendo de vendas por volume (inclusive qualquer Planilha de Produto de VSI incorporada) e/ou outro adendo celebrado nos termos de um Contrato Anterior (que não seja um Contrato legado) serão incorporados e regidos por este Contrato.

  • 17.16 Interpretação de termos conflitantes. Se houver um conflito entre os documentos que compõem este Contrato, esses documentos prevalecerão conforme descrito expressamente em outras partes deste Contrato ou, se não descrito expressamente em outro lugar, na seguinte ordem: Formulários de Pedido, Guia do Programa, adendos (conforme aplicável), Programações do Produto e o texto do Contrato (isto é, excluindo-se qualquer dos documentos acima incorporados ao Contrato).

  • 17.17 Vias. As partes poderão firmar este Contrato em outras vias, inclusive fax, PDF e outras cópias eletrônicas que juntos constituirão um instrumento.

• 18. Definições.

  • "Afiliado" refere-se, em relação a cada uma das partes, a qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com essa parte.

  • "Legislação Antissuborno" refere-se a todas as leis antissuborno comerciais e públicas aplicáveis, inclusive, sem limitação, à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 e a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010, que proíbem ofertas corruptas de qualquer item de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, inclusive funcionários do governo, para obter ou manter negócios ou para assegurar qualquer outra vantagem comercial imprópria. O termo “Funcionários do Governo” inclui quaisquer funcionários do governo; candidatos a cargos públicos; e funcionários de empresas estatais ou controladas pelo governo, organizações internacionais públicas e partidos políticos.

  • "Revendedor Autorizado" refere-se a terceiros que foram autorizados pelo Google a revender e/ou distribuir Produtos no âmbito do Programa.

  • "Características da Marca" refere-se aos nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, nomes de domínio e outras características de marca de cada parte (e quando a parte é o Google, inclui-se as Características da Marca de um afiliado do Google), respectivamente, conforme garantido por essa parte periodicamente.

  • "Informações Confidenciais" refere-se às informações que uma parte (ou um Afiliado) divulga à outra parte nos termos deste Contrato, e que são identificadas como confidenciais ou normalmente seriam consideradas informações confidenciais sob as circunstâncias. Isso não inclui as informações desenvolvidas de modo independente pelo destinatário, fornecidas legalmente ao destinatário por um terceiro sem obrigações de confidencialidade ou que sejam publicadas sem que o destinatário tenha culpa.

  • "Clientes" refere-se às entidades cuja sede está localizada dentro do Território e a quem o Parceiro está autorizado a revender os Produtos conforme o presente Contrato. O termo "Clientes" não inclui o setor público dos EUA, salvo acordo expresso em uma devida Programação do Produto.

  • "Contrato do Cliente" refere-se a um contrato firmado entre o Parceiro e o Cliente em que o Parceiro vende ou fornece os Produtos para o Cliente.

  • "Diretiva" refere-se à Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do conselho pela proteção dos indivíduos com relação ao processamento de dados pessoais e sobre a livre circulação desses dados.

  • "EEE" refere-se ao Espaço Econômico Europeu.

  • "Início da Vigência" refere-se (conforme aplicável) à data em que o Parceiro clica no botão "Aceito" ou na data mais recente das datas de assinatura abaixo.

  • "Usuários Finais" refere-se aos usuários finais do Cliente que usam os Produtos.

  • "Legislação Europeia de Proteção de Dados " refere-se, conforme aplicável, a: (a) quaisquer disposições nacionais adotadas conforme a Diretiva; (b) a Lei Federal de Proteção de Dados de 19 de junho de 1992 (Suíça); (c) o GDPR; e/ou (d) qualquer outra legislação de proteção de dados ou privacidade em vigor no EEE ou na Suíça.

  • "Legislação de Exportação" refere-se a todas as leis e normas de controle de exportação e reexportação aplicáveis, como as Regulamentações de Administração de Exportação ("EAR", na sigla em inglês) mantidas pelo Department of Commerce dos EUA, sanções comerciais e econômicas mantidas pela Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro e os Regulamentos sobre Tráfico Internacional de Armas (ITAR, na sigla em inglês) mantidos pelo Departamento de Estado dos EUA.

  • "GDPR" refere-se à regulamentação (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016 sobre a proteção de pessoas físicas com relação ao processamento de dados pessoais e sobre a livre circulação desses dados, revogando a Diretiva 95/46/CE.

  • "TOS do Google" refere-se aos Termos de Serviço que regem o uso de determinados Produtos e que precisam ser acordados diretamente entre o Cliente e o Google ou os Afiliados dele (conforme descrito na devida Programação do Produto) ou de outra forma transmitidos aos Clientes pelo Parceiro conforme explicado de modo mais detalhado na Programação do Produto.

  • "Atividades de Alto Risco" refere-se a usos como a operação de instalações nucleares, controle de tráfego aéreo ou sistemas de suporte à vida, em que a falha do Produto poderia ocasionar morte, lesões corporais ou danos ambientais.

  • "Direitos de Propriedade Intelectual" refere-se aos direitos mundiais atuais e futuros conforme a lei de patentes, de direitos autorais, de segredos comerciais, de marcas registradas e outros direitos semelhantes.

  • "Contrato Legado" refere-se, se aplicável, a qualquer Contrato Anterior que não seja: (i) um Contrato de Parceiros Comerciais do Google Cloud e do Google for Education; ou (ii) um Contrato de Parceiros Comerciais do Google for Work e do Google for Education.

  • "Ordem Judicial" refere-se a uma solicitação de divulgação de dados feita de acordo com a lei, regulamentação governamental, ordem judicial, intimação, mandado, regulamentação governamental ou solicitação de agência, ou outra autoridade legal válida, procedimento legal ou processo similar.

  • "Legislação Não Europeia de Proteção de Dados" refere-se a qualquer legislação, diretrizes e padrões do setor aplicáveis com relação à proteção de dados e privacidade, além da Legislação Europeia de Proteção de Dados.

  • "Formulário de Pedido" refere-se ao documento de pedidos do Google (inclusive pedidos enviados por uma ferramenta como o Console do Revendedor ou a Partner Sales Tool para os Produtos).

  • "Plano de Pagamento" refere-se a uma opção de faturamento para uma compra específica, conforme descrito no Formulário de Pedido.

  • "Site de Recursos do Parceiro" refere-se ao site do Google https://connect.googleforwork.com/community/partners que disponibiliza para os Parceiros informações pertinentes sobre o Programa de Parceiros do Google. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente.

  • "Partner Sales Tool" tem o significado dado pelo Guia do Programa.

  • "Lista de Preços" refere-se à lista de Produtos e preços de varejo sugeridos por região, conforme fornecidos pelo Google periodicamente e publicados no Site de Recursos do Parceiro.

  • "Contrato Anterior" refere-se a qualquer contrato, além deste Contrato, previamente celebrado entre as partes com relação à participação do Parceiro no Programa.

  • "Produtos" refere-se apenas aos produtos listados nas Programações do Produto totalmente firmadas.

  • "Programações do Produto" refere-se às alterações que estabelecem termos adicionais relacionados a Produtos específicos, conforme firmados pelas partes periodicamente.

  • "Programa" refere-se ao Programa de Parceiros do Google Cloud e do Google for Education conforme descrito no Guia do Programa, e conforme esse programa possa vir a ser renovado periodicamente pelo Google.

  • "Guia do Programa" refere-se ao Guia do Programa do Google Cloud e do Google for Education então disponível no Site de Recursos do Parceiro.

  • "APIs Reseller" refere-se às APIs disponibilizadas aos Parceiros como descrito nos termos listados no seguinte URL: https://developers.google.com/admin-sdk/reseller/. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente.

  • "Console do Revendedor" refere-se à interface da Web e às ferramentas relacionadas fornecidas pelo Google ao Parceiro, por meio do painel administrativo da conta do Google Workspace do Parceiro, para facilitar o gerenciamento e o provisionamento de pedidos, assim como o gerenciamento e a suspensão de contas do Cliente para o Produto.

  • "Ferramentas de Revendedor" refere-se ao Console do Revendedor, à API do revendedor, à Partner Sales Tool e a quaisquer outras ferramentas fornecidas pelo Google com o fim de facilitar o cumprimento das obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato.

  • "Tributos" refere-se a todos os tributos nacionais, estaduais e municipais, sobre renda, franquia, negócios, receitas brutas, folha de pagamento, propriedade, vendas, uso, fiscal, valor agregado, consumo, bens e serviços, carimbo e quaisquer outros tributos ou taxas.

  • "Prazo" refere-se ao período a partir do Início da Vigência e com extensão até que o Contrato seja rescindido de acordo com os termos, sujeito a quaisquer disposições aplicáveis que regem os períodos de dissolução, conforme especificado nas Programações do Produto.

  • "Território" refere-se aos países em que a revenda e/ou o fornecimento do Produto em questão são aprovados e habilitados, como descrito aqui: https://connect.googleforwork.com/docs/DOC-9312. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente. O território exclui quaisquer países em que uma das partes seja proibida de fornecer o Produto devido à Legislação de Exportação aplicável.

  • "Nível" refere-se ao nível de determinado treinamento, conforme indicado no Guia do Programa.

  • "Treinamento" refere-se a uma categoria definida do programa, conforme indicado no Guia do Programa.

  • "Diretrizes de Marca Registrada" refere-se às diretrizes do Google para o uso de terceiros das Características da Marca do Google, localizadas no seguinte URL: https://www.google.com/permissions/. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente.

  • "Diretrizes de SST" refere-se às diretrizes de suporte técnico aplicáveis relacionadas a determinado Produto ou ferramenta do revendedor conforme disponibilizadas no seguinte URL: https://connect.googleforwork.com/docs/DOC-9394. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente.

  • "Setor Público dos EUA" refere-se a entidades governamentais federais, estatuais ou locais dos Estados Unidos (ou representantes dessas entidades), mas excluir quaisquer: (i) entidades sem fins lucrativos (conforme definido nos termos dos devidos estatutos) e (ii) instituições educacionais que prestam serviços educacionais e instrucionais legítimos.

• ANEXO 1

• Termos para o processamento de dados em nome de Clientes

• PARTE A:

• O Parceiro realizará, no mínimo, as medidas a seguir com relação a todos os dados pessoais que processa em nome do Cliente:

  • (a) Cumprir e somente agir de acordo com as instruções de ou em nome do Cliente em relação ao processamento desses dados pessoais

  • (b) Não processar esses dados pessoais para qualquer finalidade que não seja para o cumprimento das obrigações nos termos deste Contrato ou no Contrato do Cliente

  • (c) Assegurar que sejam tomadas medidas técnicas e organizacionais adequadas para evitar o processamento não autorizado ou ilegal desses dados e a perda, destruição ou danos desses dados pessoais

  • (d) Garantir a confiabilidade e responsabilidade de todos os funcionários, agentes e contratados do Parceiro que terão acesso a esses dados pessoais

  • (e) Não colocar, por qualquer ato ou omissão, esse Cliente em violação da Legislação Não Europeia de Proteção de Dados

  • (f) Informar imediatamente ao Cliente sobre qualquer violação suspeita ou confirmada de proteção de dados ou processamento não autorizado ou ilegal, perda, destruição ou danos desses dados pessoais

  • (g) Garantir que qualquer terceiro subcontratado pelo Parceiro para processar esses dados pessoais em nome do Cliente use e acesse esses dados apenas de acordo com os termos deste Contrato e esteja sujeito a obrigações por escrito que exijam que ele forneça, no mínimo, o nível de proteção de dados exigido por esta Parte A

• PARTE B:

• O Parceiro garantirá que o devido Contrato do Cliente comprometa o Parceiro a fazer o seguinte, ou de outra forma, contenha termos de processamento de dados que atendam aos requisitos do Artigo 28(3) do GDPR:

  • (i) Apenas processar dados pessoais em relação aos quais o Cliente é o controlador de acordo com instruções escritas do Cliente ou em nome dele, a menos que a legislação da UE ou do estado-membro da UE à qual o Parceiro esteja sujeito exija outro processamento desses dados pessoais, caso em que o Parceiro informará o Cliente (a menos que essa lei proíba o Parceiro de fazê-lo por motivos importantes de interesse público)

  • (ii) Não processar esses dados pessoais para qualquer finalidade que não seja para o cumprimento das obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato ou do Contrato do Cliente

  • (iii) Assegurar que sejam tomadas medidas técnicas e organizacionais adequadas para evitar o processamento não autorizado ou ilegal desses dados e a perda, destruição ou danos desses dados pessoais

  • (iv) Garantir que todos os funcionários, agentes e contratados do Parceiro que terão acesso a esses dados pessoais tenham se comprometido com a confidencialidade ou estejam obrigados, de outra forma, a manter a confidencialidade

  • (v) Não colocar, por qualquer ato ou omissão, esse Cliente em violação da Legislação Europeia de Proteção de Dados

  • (vi) Informar ao Cliente prontamente e sem atrasos indevidos quaisquer violações de proteção de dados ou processamento não autorizado ou ilegal, perda, destruição ou danos desses dados pessoais

  • (vii) Obter consentimento prévio para contratar qualquer subcontratante terceirizado para processar esses dados pessoais em nome do Cliente, e garantir que esse terceirizado use e acesse esses dados somente de acordo com os termos do Contrato do Cliente e esteja vinculado por obrigações escritas que exijam que ele forneça, no mínimo, o mesmo nível de proteção de dados exigido nos termos da Seção 2.6 (c) do Contrato

  • (viii) Considerando a natureza do processamento, auxiliar o Cliente por meio de medidas técnicas e organizacionais adequadas, na medida do possível, para o cumprimento das obrigações do Cliente nos termos da Legislação Europeia de Proteção de Dados para responder a solicitações para exercer os direitos do titular dos dados

  • (ix) Auxiliar o Cliente a garantir o cumprimento de quaisquer obrigações aplicáveis nos termos da Legislação Europeia de Proteção de Dados relacionado a segurança; notificação de violação; avaliações do impacto da proteção de dados e consulta prévia às autoridades de supervisão, considerando a natureza do processamento e as informações disponíveis ao Parceiro

  • (x) À escolha do Cliente, excluir ou devolver todos os dados pessoais ao Cliente após o término do fornecimento dos Serviços e excluir cópias existentes, a menos que seja proibido pela legislação da UE ou do estado-membro da UE aplicável

  • (xi) A partir de 25 de maio de 2018, disponibilizar ao Cliente todas as informações necessárias para demonstrar a compliance do Parceiro com as obrigações impostas pelo Contrato do Cliente em relação aos dados pessoais e permitir e contribuir para auditorias, inclusive inspeções, conduzidas pelo Cliente ou por outro auditor estipulado pelo Cliente

  • (xii) Não processar, nem fazer com que sejam processados, dados pessoais fora do Espaço Econômico Europeu, a menos que o Parceiro adote uma solução de compliance que obedeça aos termos do Artigo 25 da Diretiva ou do Artigo 44 do GDPR (conforme aplicável)

• Interpretação. Os termos “processamento”, “dados pessoais”, “processador” e “controlador”, conforme usados nesta Parte B, têm os significados definidos na Legislação Europeia de Proteção de Dados.

• Programação do Produto do Google Workspace e Google Workspace for Education

• Esta Alteração da Programação do Produto (“Programação do Produto”) modifica e constitui o Contrato do Programa de Parceiros Comerciais do Google Cloud e do Google for Education (anteriormente chamado de Contrato do Programa de Parceiros Comerciais do Google for Work e do Google for Education) celebrado entre as partes estabelecidas no espaço de assinaturas abaixo (o “Contrato”). Esta Programação do Produto altera o Contrato somente com relação ao Produto identificado nesta Programação do Produto. Todos os termos com iniciais maiúsculas não definidos nesta Programação do Produto terão o significado atribuído a eles no Contrato.

• Se você está celebrando esta Programação do Produto em nome do Parceiro, você representa e garante que: (a) tem total autoridade legal para sujeitar o Parceiro a esta Programação do Produto; b) você leu e entendeu esta Programação do Produto; e (c) você concorda, em nome do Parceiro, com esta Programação do Produto.

• 1. Definições.

  • As partes concordam com o disposto abaixo:

  • "Informações do Cliente" refere-se a: (a) quaisquer dados que o Parceiro receba de ou mantenha em nome de um Cliente, os Afiliados dele e/ou Usuários Finais em relação à revenda do Produto e/ou à prestação de Serviços de Provisionamento, incluindo Informações de Identificação Pessoal e senhas de Usuário Final; e (b) quaisquer contas administrativas do Produto que o Parceiro acesse em relação à revenda do Produto e/ou à prestação de Serviços de Provisionamento, bem como as senhas de tais contas.

  • "TOS do Google" refere-se aos Termos de Serviço que regem o uso do Produto e devem ser acordados diretamente por um Cliente com o Google ou os Afiliados dele: (i) por meio da aceitação pelo Cliente quando apresentados pelo Google ou os Afiliados on-line ou (ii) por meio de contrato por escrito entre o Cliente e o Google ou os Afiliados off-line.

  • "Informações de Identificação Pessoal" incluem, sem limitação, nomes, dados de contato (inclusive, sem limitação, endereços de e-mail, endereços postais e números de telefone), números de identificação do governo, números de contas financeiras, informações do cartão de pagamento, informações da operação, informações de relatório de crédito, informações biométricas, endereços IP, identificadores de rede e hardware, informações protegidas de saúde, informações sobre geolocalização e quaisquer outras informações sobre pessoas específicas e o uso que fazem do Produto.

  • "Produto" refere-se apenas aos Serviços que o Google disponibiliza ao Parceiro para revenda e/ou para Serviços de Provisionamento nos termos do Programa.

  • "Serviços de Provisionamento" refere-se aos seguintes serviços relativos ao Produto: serviços de ativação da conta do Cliente, inclusive configuração de conta administrativa e solicitação inicial de pedidos para Usuários Finais; gerenciamento dos pedidos adicionais dos Clientes; suspensão de um domínio de propriedade do Cliente (conforme esse domínio esteja especificado durante o processo de inscrição do uso do Produto) ou contas de Usuários Finais individuais; serviços de suporte técnico; e outros serviços necessários para administrar uma conta de Cliente como exigido pelo Google.

  • "Serviços" refere-se a todos os serviços do Google Workspace descritos em https://workspace.google.com/terms/user_features.html (como atualizados pelo Google periodicamente).

  • "SLA" refere-se a SLA ou o Contrato de Nível de Serviço como definido nos TOS do Google.

  • "Período de Dissolução" refere-se ao período a partir do Início da Vigência de uma notificação de rescisão feita por uma das partes nos termos do Contrato e finalizado 12 (doze) meses após essa notificação ou quando uma parte notifica a outra de que nenhum Formulário de Pedido do Produto está em vigor, o que ocorrer primeiro.

• 2. Serviços de Provisionamento e Ferramentas de Revendedor.

• O Parceiro é responsável pela prestação de Serviços de Provisionamento aos Clientes usando determinadas Ferramentas de Revendedor (inclusive o Console do Revendedor) que o Google fornecerá. Para ter acesso a essas Ferramentas de Revendedor, o Parceiro deverá ter pelo menos uma conta do Google Workspace. O Parceiro poderá então acessar o Console do Revendedor por meio do painel administrativo do domínio do Google Workspace.

• 3. TOS do Google.

• Os TOS do Google (como alterados periodicamente de acordo com esses TOS) regerão o acesso e o uso do Produto pelo Cliente. A menos que o Google concorde expressamente de outra forma por escrito, o Parceiro garantirá que cada Cliente seja notificado e aceite os TOS do Google, sem alteração ou emenda, antes do primeiro login do Cliente no Produto. O Parceiro fará o seguinte: (a) não aceitará (nem permitirá que qualquer outro terceiro aceite) os Termos de Serviço do Google em nome de qualquer Cliente; e (b) não aceitará (nem permitirá que qualquer outro terceiro aceite) outros termos de serviço em nome de qualquer Cliente para uso de outros serviços do Google; exceto quando, nos casos acima, o Parceiro tenha sido autorizado expressamente a fazê-lo em nome do Cliente nos termos do Contrato do Cliente.

• 4. Medidas judiciais no nível do serviço

• O Parceiro é responsável por fornecer quaisquer medidas judiciais de SLA aplicáveis diretamente a cada Cliente e deve exigir que o Cliente solicite essas medidas diretamente ao Parceiro, como descrito na Seção 7 abaixo. O Parceiro concorda em fornecer as medidas de SLA exclusivamente como descrito no SLA aplicável, e o Google disponibilizará esses recursos ao Parceiro para que seja aceito por cada Cliente de acordo com o SLA aplicável.

• 5. Privacidade; Informações do Cliente e senhas.

  • 5.1 As partes concordam que o Google e o Parceiro serão processadores em relação a quaisquer dados pessoais (i) que estejam sujeitos à Legislação Europeia de Proteção de Dados; e (ii) cujo processamento o Google e o Parceiro fazem em nome do Cliente com relação ao Contrato. Os termos “dados pessoais” e “processador”, como usados nesta seção, têm os significados dados na Legislação Europeia de Proteção de Dados. Para evitar dúvidas, nem o Parceiro nem o Google agirão como processadores da outra parte.

  • 5.2 O Parceiro concorda que, além de divulgar as informações de contato do Cliente ao Google, como exigido na Seção 2.7 (Comunicados do Google aos Clientes) do Contrato, ele poderá divulgar as Informações do Cliente ao Google como razoavelmente solicitado pelo Google para dar suporte técnico ao Parceiro com relação aos problemas de suporte relevantes do Cliente sobre o Produto. O Parceiro não divulgará as Informações do Cliente para o Google de outra maneira.

  • 5.3 O Parceiro somente alterará ou redefinirá as senhas do Cliente ou do Usuário Final se e/ou como instruído pelo devido Cliente.

• 6. Suspensão de serviços do Parceiro.

• Sem prejuízo ao direito do Parceiro (se houver) de suspender o fornecimento de produtos ou serviços do Parceiro, ele só poderá suspender o fornecimento do Produto a um Cliente se:

  • (a) o Cliente violar as obrigações de pagamento de acordo com o Contrato do Cliente, e

  • (b) o Contrato do Cliente permitir a suspensão do Produto nessas circunstâncias.

• 7. Contratos do Cliente.

  • 7.1 Requisitos do Contrato do Cliente. Sujeito à Seção 7.2 (Consentimento do Cliente para divulgação), o Parceiro incluirá, no mínimo e sem prejuízo às obrigações do Parceiro conforme a Seção 2.6 (b) (Processamento em nome de Clientes) e 2.6 (c) (Requisitos padrão para processamento em nome de Clientes) do Contrato, os seguintes termos em todos os Contratos do Cliente:

    • (a) O Parceiro, o Google e o Cliente são prestadores de serviços independentes com relação à revenda do Produto.

    • (b) A menos que o Google concorde expressamente de outra forma por escrito, o Cliente aceitará os Termos de Serviço do Google, sem alteração ou emenda, antes do primeiro login do Cliente no Produto (ou o Parceiro deverá receber autorização expressa do Cliente para aceitar em nome dele).

    • (c) O Cliente permitirá que o Parceiro divulgue as Informações do Cliente ao Google, como descrito na Seção 5.2 acima, para uso pelo Google de acordo com os Termos de Serviço do Google, inclusive os termos de confidencialidade, processamento de dados e segurança aplicáveis.

    • (d) O Cliente é responsável por fornecer os avisos necessários e obter e manter quaisquer consentimentos, exigidos dos Usuários Finais, para permitir que o Parceiro e o Google cumpram as respectivas obrigações contratuais em relação ao Cliente.

    • (e) O SLA define a única e exclusiva medida judicial do Cliente para qualquer descumprimento do SLA por parte do Google, e o Cliente deverá solicitar essas medidas judiciais diretamente do Parceiro.

    • (f) O Google só fornecerá suporte técnico diretamente ao Cliente como estabelecido nos Termos de Serviço do Google.

  • 7.2 Consentimento do Cliente para divulgação. A menos e até que o Parceiro, por meio de esforços razoáveis, inclua os termos descritos na Seção 7.1 (c) acima em todos os Contratos do Cliente, o Parceiro, antes de divulgar quaisquer Informações do Cliente ao Google para fins de suporte técnico, como descrito na Seção 5.2 acima, obterá permissão específica por escrito do Cliente para essa divulgação.

• 8. Termos do Plano de Pagamento.

• O Parceiro deverá selecionar um Plano de Pagamento (como definido no Contrato) durante o processo de envio do Formulário de Pedido. Os termos dos Planos de Pagamento do Google então vigentes serão definidos no seguinte URL: https://support.google.com/work/reseller/answer/6182412. O conteúdo desse URL e o próprio URL podem ser atualizados ou modificados pelo Google periodicamente. Atualizações ou modificações nesses termos do Plano de Pagamento serão aplicadas apenas de forma prospectiva aos novos Formulários de Pedido.

• 9. Rescisão e Período de Dissolução.

  • 9.1 O Google poderá optar, conforme critérios próprios, por oferecer um Período de Dissolução, caso o Contrato seja rescindido por justa causa. Para maior clareza, qualquer rescisão deste Contrato nos termos da Seção 8.5 (Retenção de crédito; Suspensão; Rescisão) ou Seção 12.4 (Rescisão devido à legislação aplicável; Violação de leis) do Contrato será considerada rescisão por justa causa para os propósitos desta Seção 9.

  • 9.2 Se quaisquer das partes fornecer notificação de rescisão do Contrato por razões outras que não justa causa, como permitido nos termos deste Contrato, ou se o Google optar por oferecer um Período de Dissolução como descrito na Seção 9.1 acima no caso de o Contrato ser rescindido por justa causa, o Contrato permanecerá vigente somente na medida necessária para reger o Período de Dissolução, exceto que, durante esse período, o Contrato será modificado pelos seguintes termos adicionais que prevalecerão sobre quaisquer termos conflitantes no texto do Contrato (isto é, excluindo esta Programação do Produto), no Guia do Produto e no Guia do Plano de Pagamento:

    • (a) O Parceiro poderá aceitar pedidos de clientes existentes (em domínios existentes) para adicionar Usuários Finais para o mesmo Produto por um período proporcional durante o Período de Dissolução, mas, a menos que seja acordado de outra forma pelo Google, o Parceiro não poderá aceitar pedidos do Produto de novos Clientes e/ou aceitar novos pedidos para Clientes existentes para qualquer Produto não adquirido anteriormente por esses Clientes.

    • (b) A menos que seja acordado de outra forma pelo Google, conforme critérios próprios, nenhum pedido de compromisso anual existente poderá ser renovado, e todos os pedidos de compromisso flexíveis existentes deverão ser transferidos para o Google ou outro Revendedor Autorizado dentro de 30 (trinta) dias do início da vigência da rescisão.

    • (c) A seção "Efeitos da rescisão" do Contrato não se aplicará na medida necessária para que ambas as partes cumpram as obrigações do Período de Dissolução, como estabelecido nesta Seção 9, exceto que, após o término do Período de Dissolução, a seção "Efeitos da rescisão" será imediatamente aplicada de forma integral e, por motivos de clareza, nenhum período adicional de dissolução será aplicado a partir de então.

  • ADENDO DO PROGRAMA DE INCENTIVO PARA VENDAS POR VOLUME ("VSI", em inglês)

  • Este Adendo do Programa de Incentivo para Vendas por Volume ("VSI") (o "Adendo") altera o Contrato do Programa de Parceiros do Google Cloud e do Google for Education (antigo Contrato do Programa de Parceiros do Google for Work e do Google for Education) ou o Contrato do Programa de Parceiros Comerciais do Google Cloud e do Google for Education (antigo Contrato do Programa de Parceiros Comerciais do Google for Work e do Google for Education) firmado entre as partes definidas na seção de assinaturas abaixo, incorporando Formulários de Pedido, o Guia do Programa e as Programações do Produto (coletivamente, incluindo eventuais emendas, o "Contrato do Programa") que permitem ao Parceiro participar de um treinamento e nível do Programa de Parceiros do Google Cloud e do Google for Education.

  • Se você está celebrando este Adendo em nome de um Parceiro, você representa e garante que: (a) tem autoridade legal para sujeitar o Parceiro a este Adendo; (b) leu e entendeu este Adendo; (c) concorda com este Adendo em nome do Parceiro.

  • As partes concordam com o disposto abaixo:

  • 1. Visão geral do Programa VSI.

    • 1.1 Objetivo do Programa. O Google pode, de tempos em tempos e a seu critério exclusivo, decidir oferecer um Programa VSI em relação a um Produto para incentivar o aumento nas vendas do Produto durante o Período do Programa VSI aplicável.

    • 1.2 Participação. Se cumprir os critérios de qualificação aplicáveis de um Programa VSI, o Parceiro poderá participar do programa durante o Período do Programa VSI aplicável. O Google informará ao Parceiro (por e-mail ou de outra forma) caso o Parceiro esteja qualificado a participar. Nesse caso, a participação do Parceiro no programa estará sujeita:

      • (a) aos Termos e Condições deste Adendo;

      • (b) à Planilha de Produto de VSI aplicável, que será incorporada a este Adendo automaticamente;

      • (c) ao Contrato do Programa; e

      • (d) ao preenchimento, por parte do Parceiro, do Formulário de Inscrição do Parceiro, bem como ao fornecimento de outras informações de registro exigidas de acordo com a Seção 5.1 deste Adendo.

  • 2. Incentivo para Vendas por Volume (VSI).

    • Para cada Programa VSI do qual o Parceiro participar, o Google pagará ao Parceiro pelo VSI alcançado com base no cálculo descrito na devida Planilha de Produto de VSI de acordo com os processos de pagamento descritos na Seção 5 (Processos de pagamento) deste Adendo. Os pagamentos feitos pelo Google em um Programa VSI não excederão o Limite de VSI do Programa VSI, nem serão feitos pagamentos por vendas ou pedidos que não sejam (a) de boa-fé; ou (b) para clientes terceiros que não tenham relação com o Parceiro.

  • 3. Uso do VSI.

    • Salvo notificação ou aprovação em contrário do Google por escrito (e-mail permitido) com relação ao item (b) abaixo, os valores pagos pelo Google ao Parceiro segundo este Adendo não poderão, em circunstância alguma, ser usados para:

      • (a) fins ilegais;

      • (b) solicitação de crédito para compensar outros valores devidos ao Google; ou

      • (c) fornecer, direta ou indiretamente, viagens, entretenimento, presentes ou outras cortesias de negócios a funcionários de entidades governamentais ou de empresas estatais.

  • 4. Registros e auditorias.

    • 4.1 Registros. O Parceiro é responsável por manter, durante o Termo do Contrato do Programa e pelo período de 1 (um) ano posteriormente a ele, livros, registros e contas completos e precisos (os "Registros") em relação à utilização de eventuais valores pagos ou notas de crédito emitidas pelo Google ao Parceiro segundo este Adendo.

    • 4.2 Auditorias. Para fins de clareza, o Google poderá auditar os Registros descritos no Contrato do Programa. Se, após uma auditoria, o Google determinar, segundo seus critérios razoáveis, que o Parceiro não manteve Registros como exigido pela Seção 4.1 acima ou não obedeceu outros requisitos deste Adendo (incluindo a Seção 3 (Uso do VSI)), o Google poderá, mediante aviso por escrito ao Parceiro e sem prejuízo a quaisquer outros direitos ou medidas judiciais, solicitar ao Parceiro o reembolso do devido pagamento ao Google em até 30 (trinta) dias após a data do aviso.

  • 5. Processos de pagamento.

    • 5.1 Informações da conta. Para receber pagamento por eventual VSI Alcançado, primeiro o Parceiro precisará preencher o Formulário de Inscrição do Parceiro obrigatório e fornecer outros dados de registro de pagamento que o Google exija, dentro do razoável, para a realização do pagamento do VSI Alcançado. O Parceiro é o único responsável por informar dados precisos e atualizados para receber pagamentos por VSI Alcançado. O Google não assume a responsabilidade por informações incorretas fornecidas pelo Parceiro ou por qualquer extravio de pagamento de VSI Alcançado. Os dados da conta bancária fornecidos pelo Parceiro devem corresponder a uma conta corporativa em nome do Parceiro no país onde se encontra o estabelecimento principal dele.

    • 5.2 Pagamentos. Sujeito ao Limite de VSI, o Google geralmente pagará o VSI Alcançado ao Parceiro até 60 (sessenta) dias após o final do devido Ciclo de Pagamento VSI, porém, o Google poderá suspender ou adiar o pagamento de VSI Alcançado enquanto o Parceiro não estiver cumprindo suas obrigações de pagamento segundo o Contrato do Programa (a menos que o Parceiro tenha questionado tais obrigações, de forma razoável e de boa fé). O Google poderá, a seu critério exclusivo, optar por pagar o VSI Alcançado ao Parceiro de acordo com um dos seguintes métodos de pagamento:

      • (a) Pagamento por meio de transferência bancária: o Google pagará o VSI Alcançado na conta bancária do Parceiro. Se a pessoa jurídica do Google definida na seção de assinaturas abaixo for Google Cloud Brasil Computação e Serviços de Dados Ltda., todos os pagamentos serão feitos em BRL. Caso contrário, todos os pagamentos serão feitos em dólares americanos, salvo acordo em contrário pelas Partes por escrito; ou

      • (b) Pagamento por nota de crédito: o Google emitirá uma nota de crédito na conta de revendedor on-line do Google Cloud do Parceiro, no mesmo valor do VSI Alcançado. Para evitar dúvidas, a emissão de tal nota de crédito por parte do Google constituirá o pagamento total do VSI Alcançado. Se a pessoa jurídica do Google definida na seção de assinaturas abaixo for Google Cloud Brasil Computação e Serviços de Dados Ltda., todas as notas de crédito serão emitidas em BRL. Caso contrário, todas as notas de crédito serão emitidas em dólares americanos, salvo acordo em contrário entre as Partes por escrito.

    • 5.3 Relatórios. O Google enviará ao Parceiro o Relatório de VSI por e-mail no momento do pagamento do VSI Alcançado.

    • 5.4 Disputas. Eventuais disputas do Parceiro quanto ao cálculo ou pagamento do VSI Alcançado deverão ser enviadas ao Google até 15 (quinze) dias após a data em que o Google pagou o devido VSI Alcançado na conta bancária do Parceiro ou emitiu a devida nota de crédito, conforme o caso. Se as partes determinarem que eventuais imprecisões no cálculo ou no pagamento sejam falhas do Google, o Google efetuará o pagamento correto até 30 (trinta) dias após a data da resolução da disputa.

  • 6. Vigência e rescisão.

    • 6.1 Vigência. Este Adendo entrará em vigor no Início da Vigência do Adendo e vigorará até uma destas datas, o que vier primeiro:

      • (a) A rescisão, como descrito nesta Seção 6

      • (b) a rescisão ou expiração do Contrato do Programa

    • 6.2 Rescisão por conveniência. O Google poderá rescindir este Adendo (incluindo todos os Programas VSI então em vigor) ou rescindir qualquer Programa VSI específico, em qualquer caso passando a vigorar a partir da data final dos Ciclos de Pagamento de VSI então em vigor, mediante aviso por escrito ao Parceiro a qualquer momento antes da data final de tais Ciclos de Pagamento de VSI.

    • 6.3 Rescisão por violação. Sem prejuízo a qualquer outro direito ou medida judicial de acordo com o Contrato do Programa, qualquer uma das partes poderá rescindir este Adendo e/ou a participação do Parceiro em qualquer Programa VSI, com efeito imediato, mediante aviso por escrito à outra parte, caso a outra parte cometa uma violação material deste Adendo ou do Contrato do Programa. Para fins de clareza, qualquer violação material deste Adendo, incluindo qualquer violação da Seção 3 (Uso do VSI), será uma violação material do Contrato do Programa.

    • 6.4 Sobrevivência. Em caso de rescisão (deste Adendo ou de um Programa VSI) por parte do Google segundo as disposições da Seção 6.2 (Rescisão por conveniência) deste Adendo ou qualquer rescisão deste Adendo pelo Parceiro segundo as disposições da Seção 6.3 (Rescisão por violação) deste Adendo por violação material do Google, a obrigação do Google de pagar o VSI Alcançado e fornecer Relatório de VSI referente a Ciclos de Pagamento de VSI continuará em vigor se e contanto que um VSI Alcançado a que o Parceiro tenha direito (como por ter atingido uma Meta de Desempenho aplicável) não seja pago. Para fins de clareza, a obrigação do Google de pagar o VSI Alcançado e fornecer Relatórios de VSI não continuará em vigor em caso de rescisão deste Adendo pelo Google segundo as disposições da Seção 6.3 (Rescisão por violação) deste Adendo. Em caso de rescisão deste Adendo por qualquer motivo, as obrigações de ambas as partes estabelecidas na Seção 3 (Uso do VSI), na Seção 4 (Registros e auditorias) e na Seção 7 (Confidencialidade) deste Adendo também continuarão em vigor.

  • 7. Confidencialidade.

    • Os Termos e Condições deste Adendo, incluindo a existência deles e todas as informações fornecidas em relação a ele (incluindo Relatórios de VSI e Planilhas de Produto de VSI), serão tratados como Informações Confidenciais da parte divulgadora e estarão sujeitos às disposições de confidencialidade contidas no Contrato do Programa.

  • 8. Efeito da alteração.

    • A participação do parceiro em qualquer Programa VSI estará sujeita aos Termos e Condições deste Adendo, incluindo eventuais Planilhas de Produto de VSI incorporadas. Todos os demais Termos e Condições do Contrato do Programa permanecerão inalterados e vigentes. Em caso de conflito entre os Termos e Condições do Contrato do Programa e os Termos e Condições deste Adendo, este Adendo terá precedência. Em caso de conflito entre os Termos e Condições deste Adendo (excluindo eventuais Planilhas de Produto de VSI) e os Termos e Condições de eventuais Planilhas de Produto de VSI incorporadas, a Planilha de Produto de VSI terá precedência.

  • 9. Legislação aplicável e jurisdição.

    • Este Adendo estará sujeito às disposições do Contrato do Programa referentes à legislação aplicável e à jurisdição.

  • 10. Acordo integral.

    • Este Adendo, em conjunto com eventuais Planilhas de Produto de VSI incorporadas e com o restante do Contrato do Programa, estabelece todos os termos acordados entre as partes em relação ao objeto em questão e substitui e revoga quaisquer outros contratos entre as partes em relação ao mesmo objeto.

  • 11. Definições.

    • Os termos em maiúscula usados neste Adendo têm o significado atribuído a eles no Contrato do Programa ou, caso não sejam definidos no Contrato do Programa, o significado definido abaixo ou em outra parte deste Adendo.

    • "VSI Alcançado" significa o valor que o Google deve pagar ao Parceiro pelo alcance de uma Meta de Desempenho por parte do Parceiro, valor esse que é descrito na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Formulário de Inscrição do Parceiro" significa o formulário disponibilizado pelo Google em https://services.google.com/partner-enrollment/ que o Parceiro precisa preencher para participar de qualquer Programa VSI e receber pagamento por um VSI Alcançado. O formulário exige, entre outros itens, dados de contato relevantes da pessoa jurídica do Parceiro e os dados da conta bancária aplicável para pagamento do VSI Alcançado.

    • "Meta de Desempenho" significa a meta de desempenho do Parceiro em um Programa VSI por Ciclo de Pagamento de VSI, descrita na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Limite de VSI" significa o valor máximo que o Google pagará ao Parceiro em um Programa VSI por Ciclo de Pagamento de VSI, descrito na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Ciclo de Pagamento de VSI" significa o período mínimo durante o qual o desempenho do Parceiro em um Programa VSI será medido com relação a uma Meta de Desempenho, como descrito na Planilha de Produto de VSI aplicável. Um Ciclo de Pagamento de VSI pode começar antes do Início da Vigência do Adendo, caso seja indicado na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Planilha de Produto de VSI" significa o documento disponível no Site de Recursos do Parceiro que descreve os Termos e Condições adicionais de um Programa VSI.

    • "Programa VSI" significa um programa VSI específico oferecido pelo Google segundo as disposições deste Adendo, por um Período do Programa VSI, como descrito na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Período do Programa VSI" significa o período (composto por um ou mais Ciclos de Pagamento de VSI) durante o qual o Google pode oferecer um Programa VSI, definido na Planilha de Produto de VSI aplicável, mas sujeito a rescisão antecipada segundo as disposições da Seção 6.2 (Rescisão por conveniência) deste Adendo. Um Período do Programa VSI pode começar antes do Início da Vigência do Adendo caso indicado na Planilha de Produto de VSI aplicável.

    • "Relatório de VSI" significa o relatório preparado pelo Google que especifica o valor do VSI Alcançado do Parceiro e descreve o cálculo feito para determinar tal valor.